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形为收壶意在收楼—谈“君安证券”收购“申华公司”过程中的法律问题/浦增平

作者:法律资料网 时间:2024-07-13 07:29:19  浏览:9191   来源:法律资料网
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形为收壶 意在收楼

——谈“君安证券”收购“申华
公司”过程中的法律问题

浦增平




申华实业股份公司是上海股市最早上市的一个公司之一,市称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等,近年来,公司将80%以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦,造价数亿元人民币。由于“申华”公司是沪市中少有的“三无公司”,即无国家股、法人股、控股公司,先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏,公司管理均未被他人取得。在1996年底,金融大厦即将封顶之时,广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票,接连二次“举牌”公告,并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事,并与董事长反目。在此关键时刻,作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻,先后持流通股15%,成为无法抗争的第一大股东。于是一场达股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为君安证券上海总部的法律顾问和“申华”公司现法律顾问,对收购过程中,及收购完成以后对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行探讨。

“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购,巧妙利用了公司内部的分歧,作为公司董事长在国外期间将公司印章及大权授予他人,最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害,查封印章的官司,是本例收购的关键。案件输赢无所谓,但董事长阻止了占上风的多数董事,并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制公司局面,接受“君安”入驻,结束此场纷争,可谓天外有天,山外有山,也世人不尽祥知。在中国公司运作过程中,公司印章作用大于董事长签名,而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章,但“申华”公司的章程与多数公司不同之处,在于规定董事长“在重大紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权”,只这种处理符合公司利益,并事后向董事会与股东会报告。为此董事长也充分利用这条规定,来达到控盘结果。

“君安”进驻“申华”以后,进入董事会并主持公司经营,其中,全面接受外滩金融大厦的楼盘成为关键。由于该楼盘在原先开发过程中,大量合同对“申华”公司并非有利,施工方与“君安”公司接受楼盘后的经营者不断发生矛盾,并引发工地小规模争斗,影响工程进度。同样,设备商如电梯供方也刁难拖延交付电梯主件,无理要价。为此,笔者提议并经公司采纳。起诉供方,同时采取查封保全电梯主件的措施。考虑到被诉方无理缠讼,拖延时间拒不交付电梯,可能对大厦竣工造成不必要的损失。经法院同意,用“先行给付”的法律措施,准予“申华”公司在未判决之前,先将所有电梯配件与主件搬走并安装。面对这种结果,供方只好与“申华”公司达成调解协议了结此案。

由此可见,“君安证券”公司作为证券业的强将,成功收购了“申华”公司,并改组公司后以投资作为主营。但在接收公司的金融大厦过程中,遇到不少麻烦,可能对商业价值上会增加不少负担,需要时间和代价去一个一个解决,并最终能够解决。由此给以收楼为主的收购者留下的思考,就是如何对将要被接受的楼盘,特别是未竣工的楼盘,在收购上市公司之前有一个全面了解和法律安排。





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国家税务总局关于增值税普通发票印制供应有关事项的公告

国家税务总局


国家税务总局关于增值税普通发票印制供应有关事项的公告


国家税务总局公告2013年第51号




  国家税务总局2013年增值税普通发票印制招标工作已经完成,确定了2013年第4季度至2016年的新供应商和增值税普通发票防伪措施。为保障纳税人正常用票和税务机关发票管理工作的顺利衔接,现将有关事项公告如下:
  一、新供应商与增值税普通发票印制供应区域
  北京东港安全印刷有限公司印制供应区域:北京、天津、河北、内蒙古、河南。
  东港股份有限公司印制供应区域:山东、青岛、四川、重庆、贵州、云南、陕西、西藏。
  广州东港安全印刷有限公司印制供应区域:福建、厦门、江西、湖南、广东、深圳、广西、海南。
  上海东港安全印刷有限公司印制供应区域:上海、江苏、浙江、宁波、安徽、湖北。
  新疆东港安全印刷有限公司印制供应区域:新疆、甘肃、青海、宁夏。
  山东承安发票印刷有限公司印制供应区域:山西、辽宁、大连、吉林、黑龙江。
  二、增值税普通发票新的防伪措施
  增值税普通发票新的防伪措施有:专用防伪无碳复写纸、监制章专用红外激发荧光防伪、定制专用号码防伪、压划变色油墨防伪、红外非吸收特征防伪、微缩文字防伪等(详见附件)。
  三、其他事项
  (一)增值税普通发票的真伪鉴别按照《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第三十三条有关规定执行。
  (二)税务机关库存和纳税人尚未使用的增值税普通发票可以继续使用。
  本公告自2013年10月1日起实施。
   特此公告。


  附件:增值税普通发票部分防伪措施.doc
http://www.chinatax.gov.cn/n8136506/n8136593/n8137537/n8138502/n12379525.files/n12379526.doc


  国家税务总局
  2013年9月9日


印发惠州市燃气管道设施安全管理规定的通知

广东省惠州市人民政府


印发惠州市燃气管道设施安全管理规定的通知

惠府〔2011〕124号


各县、区人民政府,市政府各部门、各直属机构:
  《惠州市燃气管道设施安全管理规定》业经十届166次市政府常务会议讨论通过。现印发给你们,请遵照执行。



惠州市人民政府
二○一一年十二月二十三日



惠州市燃气管道设施安全管理规定

第一章 总 则

  第一条 为加强对城市燃气管道设施的保护和管理,保障燃气管道设施安全运行,维护社会公共安全,根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》(国务院令第583号)、《广东省燃气管理条例》等法律、法规,结合本市实际,制定本规定。
  第二条 本市行政区域内燃气管道设施的保护及相关管理活动,适用本规定。
  天然气接收门站前的天然气管道设施保护、管理,按照相关法律法规的规定执行,不适用本规定。
  第三条 本规定所称燃气管道设施包括市政燃气管道设施、建筑区划内业主专有部分以外的燃气管道设施以及户内燃气管道设施,具体如下:
  (一)输送液化石油气、天然气、人工煤气的地下管道;
  (二)调压箱(柜)、阀门室(井)、凝水井(缸)、计量装置、补偿器、放散管等设施;
  (三)管道防腐保护设施,包括阴极保护站、阴极保护测试桩、阳极地床和杂散电流排流站等;
  (四)标志桩(贴)、测试桩、转角桩、里程桩、警示牌等管道标识和穿越公(铁)路检漏装置;
  (五)燃气管道防护构筑物、抗震设施、管沟、管堤、管桥及管道专用涵洞和隧道等;
  (六)庭院管、户外立管、盘管、户内管。
  第四条 市建设行政主管部门是本市燃气行政主管部门,并具体负责惠城区燃气管道设施保护的监督管理。
  各县、区建设行政主管部门(不含惠城区,下同)是其辖区内燃气行政主管部门,负责本辖区内燃气管道设施保护的监督管理。
  市、县(区)发展改革、市政、公安、消防、国土资源、财政、质量技术监督、城市管理执法、安全生产监督管理等部门应当在各自职责范围内,协同做好燃气管道设施保护的监督管理工作。
  第五条 各县、区人民政府应当加强对辖区内燃气管道设施安全保护工作的领导,制订保护措施,保障燃气管道设施的安全。对辖区内占压燃气管道设施的违法违章建筑物或者构筑物应当及时组织有关部门依法予以拆除。
  第六条 市、县(区)燃气行政主管部门应当依法履行下列监督管理职责:
  (一)协调督促下级人民政府、相关部门和管道燃气经营企业开展燃气管道设施保护工作;
  (二)监督检查管道燃气经营企业实施燃气管道设施年度建设计划执行情况、燃气管道设施安全评价及生产运行情况以及燃气管网设施信息向社会公开情况;
  (三)发生燃气管道设施生产安全事故后,依照有关生产安全事故报告和调查处理的法律、法规进行报告和调查处理;
  (四)各县、区燃气行政主管部门依职能依法查处燃气违法行为;
  (五)法律、法规规定的其他职责。
  第七条 安全生产监督管理部门应当加强协调、督促、指导相关部门做好燃气经营企业安全生产工作,依法调查处理燃气生产安全事故。
  质量技术监督部门应当加强对燃气管道设施质量的监督检查。
  市城市管理行政执法部门负责监督检查管道燃气经营企业实施燃气管道设施保护执行情况,受理有关燃气管道设施的投诉,调解纠纷,依法查处市区燃气违法行为,协助调查处理燃气生产安全事故。
  第八条 任何单位和个人都有保护燃气管道设施安全的义务,发现有可能危及燃气管道设施和安全警示标志的行为,有权予以劝阻、制止;经劝阻、制止无效的,应当立即告知管道燃气经营企业并向燃气、安全生产监督管理等有关管理部门报告。
  第九条 政府鼓励和支持对燃气管道设施保护的科学技术研究,建立燃气管网信息体系,推广计算机自动监控技术,提高燃气管道设施安全运行管理水平。

第二章 燃气管道设施规划建设

  第十条 全市和惠城区的燃气发展规划由市燃气行政主管部门编制,经市人民政府批准后实施。
  其他各县、区燃气发展规划由本级燃气行政主管部门会同本级城乡规划行政主管部门根据市燃气发展规划编制,经县、区人民政府批准后实施。
  第十一条 燃气管道设施建设应符合燃气发展规划,管道燃气经营企业在实施建设时,应当报所在地城乡规划行政主管部门审批,办理《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》,所在地城乡规划行政主管部门应依法受理和审批。
  第十二条 燃气管道设施工程项目的设计、施工、监理应当委托具备相应资质等级的企业实施。建设单位应携燃气设计、施工、监理企业资质及施工图等材料向建设行政主管部门提出施工申请,取得《建设工程施工许可证》后方可施工。
  管道燃气经营企业应当按照城乡规划行政主管部门的批准文件和要求进行建设。
  民用建筑的燃气设施,应当与主体工程同时设计、同时施工、同时验收。燃气管道建设工程项目竣工后,建设单位应当依法组织勘察设计、施工、监理、供气、消防、技监和安全生产监督管理等单位进行竣工验收,并自验收合格之日起15日内将竣工验收的情况报所在地燃气行政主管部门备案。未经验收或验收不合格的,不得交付使用。
  第十三条 管道燃气经营企业应当按照国家有关工程建设标准和安全生产管理的规定,设置燃气设施的防腐、绝缘、防雷、降压、隔离等保护装置和安全警示标志。
  第十四条 燃气管道设施的施工、维修、护养人员,应当经安全生产和燃气专业培训,具备相关专业知识并持证上岗。

第三章 燃气管道设施安全保护

  第十五条 管道燃气经营企业应当遵守下列规定:
  (一)制订燃气管道设施突发事件应急处置预案;
  (二)定期巡查、检测、维修和维护燃气管道设施,建立健全巡查、检测、维修和维护记录制度,消除安全隐患,确保运行安全;
  (三)向社会公布抢险抢修电话,并设专岗每天24小时值班;
  (四)建立燃气管网信息平台并向社会公开,与各行业管理部门、建设施工单位共享信息;
  (五)按年度向燃气行政主管部门报送市政燃气管道设施现状图及电子档案;
  (六)根据生产运行状况,对市政燃气管道及其设施进行安全评估;
  (七)接到燃气事故或者事故隐患时,应当立即处理;
  (八)有关法律、法规规定的其他相关规定。
  第十六条 燃气行政主管部门应当会同城乡规划等有关部门和管道燃气经营企业按照国家有关标准和规定划定燃气设施保护范围,并向社会公布。
  第十七条 管道燃气经营企业应当按照国家标准和规范,在燃气设施所在地、地下燃气管道上方和重要燃气设施上设置明显的安全警示标志。
  第十八条 燃气管道设施的安全保护范围为:
  (一)低压、中压管道的管壁外缘两侧各5米范围内的区域;
  (二)次高压管道的管壁外缘两侧各7米范围内的区域;
  (三)高压管道的管壁外缘两侧各10米范围内的区域。
  第十九条 燃气管道设施安全警示标志的设置应当符合下列要求:
  (一)设置在燃气管道设施上方及重要燃气设施上,标志清晰、颜色醒目;
  (二)标注“燃气管道”字样,标明管道走向;
  (三)在燃气管道设施转角处设置的,应标示转角走向;
  安全警示标志的设置方式、间距,由管道燃气经营企业会同燃气行政主管部门确定。
  第二十条 在燃气管道设施安全保护范围内,禁止从事下列危及燃气管道设施安全的活动:
  (一)建设占压地下燃气管线的建筑物、构筑物或其他设施;
  (二)进行爆破、取土或动用明火作业;
  (三)倾倒、排放腐蚀性物质;
  (四)放置易燃易爆危险物品或种植深根植物;
  (五)实施钻探、挖掘作业;
  (六)在燃气管道设施上方堆放大型重物;
  (七)其他危及燃气管道设施安全的行为。
  第二十一条 任何单位和个人不得侵占、毁损、擅自拆除或者移动燃气管道设施,不得毁损、覆盖、涂改、擅自拆除或者移动燃气管道设施安全警示标志。
  第二十二条 任何单位和个人需在燃气管道设施安全保护范围内从事爆破、敷设管道、开挖沟渠、挖坑取土、打桩、顶进、挖掘、钻探、道路施工等可能影响燃气管道设施安全活动的,应当与管道燃气经营企业共同制定燃气管道设施保护方案,并采取相应的安全保护措施,确保燃气管道设施运行安全;管道燃气经营企业应当派专业人员进行现场指导。法律、法规另有规定的,依照有关法律、法规的规定执行。
  第二十三条 新建、扩建、改建建设工程,不得影响燃气设施安全。
  建设单位在开工前,应当查明建设工程施工范围内燃气管线的相关情况;相关部门和单位应当提供相应资料。
  建设工程施工范围内有燃气管道设施的,建设单位应当会同施工单位与管道燃气经营企业共同制定燃气管道设施保护方案。建设单位、施工单位应当采取相应的安全保护措施,确保燃气管道设施运行安全;管道燃气经营企业应当派专业人员进行现场指导。法律、法规另有规定的,依照有关法律、法规的规定执行。
  第二十四条 建设单位、施工单位与管道燃气经营企业对燃气管道设施安全施工保护方案有争议的,由建设单位、施工单位与管道燃气经营企业会同燃气行政主管部门组织专家论证协调处理,燃气管道设施安全施工保护方案获一致通过后方可施工。
  建设单位、施工单位因施工作业不当造成燃气管道设施损坏的,应当立即报告所在地城市管理行政执法部门、燃气管理部门和管道燃气经营企业,并积极协助管道燃气经营企业进行扑险、抢修;给管道燃气经营企业造成经济损失的,应当依法承担赔偿责任。
  第二十五条 管道燃气经营企业需改装、迁移或者拆除市政燃气管道设施的,应当制定改动方案报燃气行政主管部门审批,经燃气行政主管部门依法批准后,由管道燃气经营企业实施。
  市政燃气管道设施改动方案应当符合燃气发展规划,明确安全施工要求,有安全防护和保证正常用气的措施。
  第二十六条 管道燃气经营企业应当制定本企业的燃气事故应急预案,组建本企业的燃气救援队伍,每年按相关要求进行应急演练。
  市、县(区)燃气行政主管部门应当制定相应的燃气事故应急预案和组建相应的燃气救援队伍,检查各燃气企业每年按相关要求进行应急演练的情况。
  第二十七条 管道燃气经营企业应当建立健全燃气管道设施安全评估和风险管理体系,建立安全责任制,发现燃气安全事故隐患的,应当及时采取措施消除隐患。
  发生燃气管道设施事故的,管道燃气经营企业应当按照燃气事故应急预案处置,并及时报告政府相关主管部门。
  燃气管道设施抢险、抢修作业时,相关单位和个人应当给予协助,不得随意阻挠、妨碍抢险、抢修工作。
  第二十八条 管道燃气经营企业抢修燃气管道设施事故时,可以使用相邻土地或者设施先行作业,造成他人设施或农作物损失的,应当依法由事故责任方给予赔偿。

第四章 燃气管道终端设施安全管理

  第二十九条 明设燃气管道和户外立管、盘管应有明显标识(黄色)或挂牌。燃气管道禁止与供水管道、电缆管线等混装。
  第三十条 管道燃气经营企业应当定期对用户的燃气计量装置、燃气管道及其附属设施、燃气器具的使用情况进行检查,并负责对燃气管道及其附属设施的维护、维修和更新;燃气分户计量器具出口前的燃气管道及其附属设施的维护、维修和更新费用由管道燃气经营企业承担,出口后的燃气管道及其附属设施的维护、维修和更新费用由用户承担。
  管道燃气经营企业维护、维修和更新用户共用的燃气管道及其附属设施时,用户应当予以配合。
  第三十一条 安装、改装、拆除户内燃气管道设施的,应当按照国家有关工程建设标准实施作业。
  第三十二条 管道燃气用户不得实施下列行为:
  (一)除事故应急救援等紧急情况外,擅自操作公用燃气阀门;
  (二)将燃气管道设施作为负重支架或者接地引线;
  (三)安装、使用不符合气源要求的燃气燃烧器具;
  (四)擅自安装、改装、拆除户内燃气设施和燃气计量装置;
  (五)在不具备安全条件的场所使用、储存燃气;
  (六)盗用燃气;
  (七)改变燃气用途或者转供燃气
  (八)其他危及燃气管道设施安全使用的行为。
  第三十三条 管道燃气经营企业应当每年至少为用户免费提供一次入户安全检查,建立完整的检查档案。
  管道燃气经营企业安检人员上门进行安全检查时应当主动出示有关证件,用户应当给予配合。
  管道燃气经营企业应当将安全检查结果书面告知用户,并由用户签收。对存在安全隐患的,用户应当及时进行整改,管道燃气经营企业应当为用户整改提供帮助。对可能造成安全事故的,管道燃气经营企业应当停止供气,并在隐患消除后24小时内恢复供气。用户如未及时整改而造成危害或安全责任的,由用户负责。

第五章 附 则

  第三十四条 违反本规定的,按照《城镇燃气管理条例》(国务院令第583号)和《广东省燃气管理条例》的有关规定处理。
 第三十五条 本规定自2012年1月1日起施行,有效期5年。








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